Les multiples chemins de la transmission

Décideurs. Pour les entreprises familiales, la cession et la transmission sont des sujets sensibles. Quels en sont les principaux enjeux ?

Jean-François Lucq. Sous l’angle patrimonial, il faut prendre en compte un certain nombre de réalités juridiques et fiscales, la première étant l’importance du temps long dans toutes les opérations de transmission. D’abord pour s’assurer que la greffe prend, surtout lorsque
la transmission entraîne une redéfinition du périmètre des activités, ensuite pour des raisons fiscales. On le voit notamment avec le dispositif Dutreil qui permet de transmettre à ses descendants avec un abattement de 75 % de la valeur des parts mais impose, en contrepartie, une obligation de conservation des titres (collective puis individuelle) de six ans. Il est donc essentiel d’anticiper afin de bénéficier de ces avantages.

Comment cette notion de temps a-t-elle été gérée chez Darégal ?

Luc Darbonne. La transmission s’est étalée sur près de quinze ans. Mon frère et moi étions associés à 50 %, avec 100 % de plus-values. Après examen de la situation, nous avons jugé que la meilleure solution consistait à effectuer une cession-partage. Par ailleurs, il nous a fallu résoudre les problèmes liés à l’ISF tout en cherchant à transmettre une partie du groupe à mes enfants. Cela a pris dix ans. Enfin, mon épouse et moi-même avons modifié notre contrat de mariage en une société d’acquêts, afin de réduire les risques fiscaux. Pour finir, j’ai procédé à une donation-partage complète de mes titres démembrés il y a deux ans. L’objectif était d’écarter totalement tout risque personnel de l’entreprise. Plus tard, nous avons suivi une formation visant à consolider le noyau familial. Cela nous a été très utile.

Régis Brochot. Effectivement, lorsque l’on est en présence de collatéraux, de descendants, il est impératif de s’entendre sur la stratégie à mener et sur la possibilité d’engager ou désengager certains membres de la famille. Cela n’est pas toujours évident, notamment en raison de l’ISF qui a amené beaucoup d’entreprises à être cédées faute de solutions fiscales.

Qu’en est-il du groupe Hervé sur ce plan ?

Michel Hervé. Mon cas est atypique. J’ai créé ma propre société grâce aux fonds apportés par mon père et au soutien des banques. L’objectif, pour moi, était de faire de mes salariés des intra-entrepreneurs. C’est-à-dire de leur donner la possibilité de gérer des comptes collectifs en coopération. Dans les premières années, j’ai conservé tout le capital puis, au fur et à mesure des bénéfices, j’ai remboursé les banques qui étaient dans une stratégie de court terme, à l’instar des salariés et capitalistes à cette époque. Pour ma part, j’ai toujours considéré que le patrimoine personnel et familial nous donne un avantage sur le long terme. Aujourd’hui, j’ai six enfants dont trois issus d’un second mariage, ce qui pose des problèmes de succession.

J.-F. L. On constate dans ce type de cas que les réserves d’usufruit ne sont pas toujours adaptées, notamment en présence d’un conjoint du même âge qu’un enfant né d’une première union. Cela requiert du « sur-mesure ».

M. H. Aujourd’hui, mon organisation se compose de petites unités entrepreneuriales qui définissent leur stratégie dans un cadre de concertation démocratique. Chaque entité est supervisée par un manager qui joue un rôle de catalyseur et favorise l’émergence d’un objectif collectif. En raison de cette particularité, nous disposons d’une société financière propre à l’entreprise, détenue par moi-même et mes six enfants, qui permet de répondre aux demandes stratégiques de nos salariés. Et lorsque nous avons trop de liquidités, nous procédons à des acquisitions immobilières.

Pour ce qui touche à la gouvernance, qui décide en dernier recours dans un arbitrage ?

M. H. Le principe organisationnel de notre structure est particulier puisque ce n’est pas la famille mais les salariés qui définissent la stratégie. L’arbitrage est fait par le groupe lui-même. L’un de mes enfants est à la tête du plus grand pôle de notre organisation. Il est le représentant de la stratégie mais pas le décideur. Nos managers, quant à eux, ont pour mission de favoriser l’émergence du pouvoir. C’est un schéma qui ne correspond pas à la configuration classique des entreprises familiales. Mes enfants ne sont pas à l’initiative de la politique de l’entreprise mais disposent du capital.

Qu’en est-il de leur intégration dans le groupe ?

M. H. Sur mes six enfants, deux ont souhaité rejoindre le groupe. Mon fils cadet est à la tête du pôle énergie qui représente 90 % de notre activité et ma fille aînée gère le pôle formation. Pour l’heure, seul le dernier de la fratrie est encore indécis. Dans l’attente de sa décision, j’ai souhaité conserver 50 % du capital.

Au niveau juridique, quelles sont les questions essentielles à se poser lorsque l’on entame une procédure de cession ?

Mathieu Le Tacon. L’anticipation est un facteur de réussite important, c’est vrai, mais il est loin d’être suffisant dans l’environnement instable qui est le nôtre actuellement. Il faut parfois savoir se détacher de ces considérations à long terme pour, dans certains cas, envisager de réorienter les choses et saisir les opportunités (notamment juridiques ou fiscales) qui peuvent se présenter.

R. B. Effectivement, toute la difficulté consiste à ne pas se laisser enfermer dans un schéma que l’instabilité fiscale peut, un jour, transformer en piège. C’est pourquoi notre mission consiste à proposer à nos clients un modèle qui puisse être détricoté sans trop de conséquences. Cela implique de naviguer entre deux extrêmes : ne rien faire et subir, ou agir au risque d’enfermer le client dans un montage irréversible.

On en revient toujours à cet appel à la stabilité fiscale…

R. B. Bien sûr, cela permettrait d’en finir avec l’absence de visibilité. Pour les entreprises, il n’y a rien de pire que de voir les lois changer chaque année. Cela pose des problèmes d’interprétation, complique la prise de décision et limite la marge de manœuvre.

J.-F. L. Pourtant, même s’il faut en tenir compte, la fiscalité ne doit pas être un élément déterminant. On ne doit pas perdre de vue que les objectifs patrimoniaux personnels des groupes familiaux restent prioritaires. On s’aperçoit parfois que dans certaines configurations familiales, il est judicieux de payer l’impôt car c’est le prix de la liberté. En effet, l’opération de transmission avec réserve d’usufruit est généralement irréversible. Il est donc important que celle-ci soit parfaitement appréhendée et que donateur et donataire partagent un but commun.

« Pour les entreprises, il n’y a rien de pire que de voir les lois changer chaque année »

Comment gérer au mieux la transition managériale ?

L. D. Lorsque mon fils s’est dit désireux de me succéder à la tête de l’entreprise familiale, la question de savoir s’il disposait des compétences requises s’est posée. Pour m’assurer que c’était le cas, j’ai mis en place un système permettant de faciliter ce processus de transition. Mon fils a notamment été accompagné par deux administrateurs extérieurs à la famille et a passé cinq ans hors de l’entreprise. Après quoi, il est revenu au sein de la structure familiale et y a gravi les échelons par cycles de trois ans pendant dix ans. Il est alors devenu secrétaire général du groupe et, dans l’intérêt de l’entreprise, nous avons mis en place un comité de transition afin de limiter l’impact émotionnel. Cela a été très efficace. Six mois plus tard, il me succédait.

Aujourd’hui, quel rapport entretenez-vous avec votre fils ?

L. D. Nous conservons toujours des liens, même si, je ne suis plus opérationnel et j’interviens essentiellement comme conseil. L’idée est de ne pas créer d’interférences générationnelles ou managériales.

Pourquoi ces entreprises suscitent-elles l’intérêt des investisseurs ?

Clémence Bounaix. C’est un monde assez polymorphe mais il y a un ADN commun : la forte culture d’entreprise. Ces structures disposent d’un savoir-faire, valorisé de génération en génération, et d’un affectio societatis particulièrement prononcé. Il s’agit d’un cercle vertueux avec moins de perturbation opérationnelle et une stabilité actionnariale plus forte. Ce qui séduit avant tout, c’est donc la vision à long terme permettent à l’effort collectif d’être valorisé. Autre point important, les entreprises familiales se sentent investies d’une responsabilité sociale qui vient aussi d’un ancrage territorial fort. On peut prendre l’exemple de la région de Clermont-Ferrand qui doit beaucoup à la société Michelin.

Comment avez-vous géré la relation avec les partenaires financiers minoritaires M. Lescene ?

Hervé Lecesne. J’ai créé Nactis Flavours il y a dix-neuf ans après un parcours dans la banque et le conseil puis dans un grand groupe pharmaceutique allemand où j’ai fait la connaissance de mon épouse. Ma société est spécialisée dans la production d’arômes alimentaires et matières premières pour la parfumerie. Il s’agit d’une PME de 250 salariés avec 52 millions d’euros de chiffres d’affaires. Nous nous sommes développés à la fois par croissance interne et par croissance externe. Pour ma part, j’ai toujours travaillé avec des partenaires financiers minoritaires, notamment BNP Paribas, CIC Finance ou encore Naxicap. Généralement, ceux-ci rentrent dans un projet d’entreprise animé par le fondateur. Mais lorsque celui-ci souhaite préparer sa succession, deux réactions peuvent apparaître, la confiance ou la méfiance. Ce sont des éléments à prendre en compte. Il est vrai qu’arrivé à un certain âge, les interrogations sont nombreuses autour de la succession du dirigeant et de l’avenir de la société. J’ai opté pour une transition sur le long terme, j’ai recruté un directeur général qui est un ami depuis vingt ans et en qui j’ai toute confiance. L’objectif est de faciliter la transmission de l’entreprise à mon neveu et à ma nièce, tous les deux intéressés par la société. En effet, je n’ai pas d’enfants. À travers la mise en place de ce management, nous allons éventuellement étudier la possibilité de séparer le rôle du management de celui des actionnaires avec la mise en place d’un comité de surveillance et d’un directoire. Il s’agit d’une réflexion en cours. Lorsque l’on est dirigeant d’entreprise familiale, il est très compliqué de se projeter dans dix ou quinze ans. C’est d’autant plus difficile pour moi que je suis la première génération. Je suis très attaché à ma société.

Et vous M. Darbonne ?

L. D. Actuellement, il n’y a plus de fonds au capital de Darégal. Les partenaires financiers servent avant tout à respirer. Dans mon cas, ils nous ont accompagnés pendant très longtemps. Au moment de la cession-partage, ceux-ci se sont mis en retrait. En contrepartie, nous avons établi un accord afin qu’ils sortent au bout de cinq ans.

R. B. Ceci étant, un partenaire financier lorsqu’il rentre dans l’entreprise, vous indique dans quel délai il va sortir, le contraire est assez rare.

M. L. T. Cependant lorsque le dirigeant part plus tôt que prévu pour diverses raisons, et qu’une sortie est déjà programmée, les partenaires financiers réagissent parfois négativement.

R. B. C’est une réaction naturelle. Cela crée de l’instabilité pour eux. Ces partenaires peuvent voir leur vision de l’entreprise perturbée.

L. D. Vous avez mis en place un bon conseil d’administration avec des administrateurs indépendants, cela se déroule relativement bien.

R. B. Il faut des outils de gouvernance sérieux. Ce n’est malheureusement pas le cas de toutes les entreprises familiales.

J.-F. L. Le partenaire financier est parfois le point de passage obligé, notamment dans des stratégies familiales. Ils peuvent donner le temps nécessaire afin que la transition s’effectue dans les meilleures conditions. Cette stratégie a un coût car ces partenaires sont souvent là pour avoir un retour sur capitaux convenable. Néanmoins, ils constituent une alternative intéressante dans le cadre des projets de transmission. Or, on sait à quel point c’est un souci pour les entreprises familiales.

« Les partenaires financiers servent avant tout à respirer »

Les entreprises familiales peuvent-elles avoir intérêt à envisager une cotation en Bourse ?

C. B. Même si cela peut sembler contre-intuitif, je dirais que oui. Cela leur permet de rester indépendantes sans avoir recours à l’endettement. D’un point de vue économique, on se rend compte que ces sociétés ont une gestion financière plus avisée. De ce fait, cela permet d’entrevoir des perspectives sur le long terme. Chaque génération sait qu’elle passera le témoin. De plus, ce sont généralement des structures qui disposent d’une trésorerie nette positive. On cherche généralement à conserver les actifs non productifs (comme l’immobilier) contrairement aux entreprises classiques. Cela leur permet d’être plus flexibles. La cotation en Bourse pour les entreprises familiales peut procurer d’autres moyens de financement sur le marché et permet d’avoir une plus grande visibilité vis-à-vis des clients ainsi qu’une crédibilité auprès des fournisseurs.

Les entreprises familiales cotées sont-elles plus performantes que les autres sociétés ?

C. B. Euronext a créé, en février dernier, l’indice Euronext Family Business, qui regroupe quatre-vingt-dix entreprises familiales cotées et permet donc une reconnaissance officielle de ces entreprises comme une classe d’actifs à part entière dans l’univers boursier. S’il est trop tôt pour valider leur surperformance, de nombreuses études académiques ont démontré la surperformance à long terme des groupes familiaux cotés (cf. notamment une étude d’UBS de 2015).

Avez-vous déjà envisagé de coter vos sociétés ?

H. L. Nous réfléchissons en ce moment même à une introduction en Bourse à moyen terme. De nombreuses sociétés du secteur des arômes et parfum sont cotées. Notre objectif vise essentiellement à améliorer la visibilité de Nactis Flavours auprès de ses grands clients internationaux. Cela nous permettra aussi de poursuivre notre croissance externe en payant partiellement les acquisitions en titres. Enfin, cela rendra plus souple la future transmission.

L. D. J’ai moi-même été plusieurs fois tenté, mais c’est tellement fluctuant que je n’ai jamais franchi le pas. Cependant, je suis toujours parvenu à financer ma croissance. En tant qu’ancien président de l’association FBN France (Family Business Network, premier réseau de dirigeants et actionnaires d’entreprises familiales au monde), j’ai pu constater que de nombreuses entreprises familiales cotées en sortaient pour des raisons justement familiales. Vous n’avez pas le même discours lorsque vous êtes en Bourse et lorsque vous n’y êtes pas. Et pour cause, le dialogue, en cas de cotation, est beaucoup plus difficile à mettre en œuvre.

J.-F. L. Il est néanmoins intéressant de remarquer que parfois, certaines sociétés rentrent en Bourse justement pour résoudre des problématiques familiales. Le cours de l’action est à la fois un juge de paix si vous voulez faire une évaluation pour les donations-partages et un fournisseur de liquidités pour les actionnaires minoritaires qui souhaitent sortir.

« Malheureusement, la meilleure plus-value dans le contexte actuel en France, c’est souvent la vente à un grand groupe étranger »

Quelles seraient les solutions qui permettraient aux entreprises familiales d’assurer au mieux leur succession et d’éviter notamment l’écueil de la troisième génération ?

L. D. Selon moi, il ne faut pas dissocier la fiscalité de l’entreprise de celle de l’entrepreneur. C’est un problème récurrent en France. Il faut prendre en compte cette fiscalité de manière globale. On avance mais pas suffisamment. La loi Dutreil a permis de doubler les transmissions de sociétés familiales. Continuons !

R. B. Il est primordial de régler la question de l’environnement fiscal qui peut se poser à la troisième génération mais également au-delà. Il faut s’inspirer de ce qu’a pu faire la famille Mulliez qui a su garder la main sur le Groupe Auchan, malgré des centaines d’actionnaires familiaux !

M. H. Au-delà de l’aspect fiscal, il existe aussi des raisons culturelles. Nous réfléchissons plus souvent à court terme. Et le système éducatif reproduit cela. Or ce qui compte, c’est le long terme.

H. L. Ce qui plus incroyable, c’est que les Français n’associent pas emplois avec employeurs. Et pourtant l’un ne va pas sans l’autre. Ce sont les dirigeants de PME comme les nôtres qui ont les solutions pour lutter contre le chômage. Il y a un vrai travail de pédagogie économique à faire auprès des salariés et plus généralement auprès des citoyens.

L. D. Il faut, à mon sens, réinculquer l’envie de transmettre. En France, nous sommes à environ 14 % de transmission familiale alors qu’avant la loi Dutreil nous étions à 7 %. C’est une évolution considérable mais il faut aller encore plus loin. En comparaison, l’Allemagne et l’Italie se situent respectivement à 50 % et 70 %.

R. B. Cependant, il est nécessaire de s’écarter de ce qu’on appelle « la tentation dynastique » où certains entrepreneurs souhaitent que la direction soit prise par un membre de la famille alors que ceux-ci ne disposent pas toujours des compétences.

En matière de financement, que faudrait-il faire ?

H. L. Nous disposons d’un système de financement très efficace avec des investisseurs qui n’ont qu’une seule envie : réaliser une plus-value. C’est une bonne chose et c’est normal. Malheureusement, la meilleure plus-value dans le contexte actuel en France reste souvent la vente à un grand groupe étranger. Quand on voit une belle entreprise comme le Club Med devenir chinoise, cela me choque un peu. On pourrait chercher à orienter l’épargne des Français vers l’investissement des PME pour éviter que les financements proviennent uniquement faits d’investisseurs en capital. La création d’une banque privée au profit des PME familiales pourrait être une alternative crédible à suggérer au nouveau gouvernement.

Au niveau juridique, quels sont les outils qui permettent d’éviter les conflits avec les actionnaires ?

M. L. T. La mise en place d’un pacte d’actionnaires est un outil important, même si, à lui seul, il ne peut empêcher les conflits d’éclater. Il facilitera seulement leur résolution. Le plus important pour moi est la communication entre les membres de la famille.

J.-F. L. Les meilleures constructions juridiques n’empêcheront jamais les héritiers vindicatifs de porter l’affaire sur le terrain judiciaire. En revanche, un entrepreneur prévoyant peut empêcher un héritier de nuire aux autres.

M. L. T. On peut chercher également à exploiter les nouveaux outils plus ou moins liés à la philanthropie comme le concept de fondation d’actionnaires qui, à l’avenir, peut être une solution. Dans certains cas, cela pourrait aider à assurer le développement de l’entreprise et à éviter les conflits entre enfants issus de lits différents.

C. B. Il y a en effet beaucoup de leçons à tirer des pays scandinaves. La plupart des entreprises familiales y fonctionnent sous forme de fondations. Ce modèle juridique facilite la transmission.

Propos recueillis par Caroline Castets, Vincent Paes et Gatien Pierre-Charles