Malgré un environnement économique chahuté, la "Tech" française et sa "start-up nation" résistent en 2022 avec 13,5 milliards d’euros levés et 8 nouvelles licornes qui ont vu le jour1. Alors que les paradigmes évoluent, la grande vivacité de l’entreprenariat français continue de se développer, tout en exigeant un accompagnement et une expertise pointue. Présent en France depuis plus de 20 ans et partenaire de France Digital depuis 2016, le Groupe Lombard Odier met son expertise patrimoniale et sa propre expérience entrepreneuriale de plus de 225 ans à disposition de ses écosystèmes, notamment à un moment clé de la vie d’une entreprise : la cession.
Vendre sa start-up en France : comment limiter l’impact fiscal lors d’un exit ?
Plusieurs options s’offrent aux fondateurs de start-up en France quand ils décident de revendre leurs parts et de réaliser un exit. Entre la "flat tax", le régime des "PME de moins de dix ans" et le système de "l’apport-cession" (aussi appelé "150-0 B ter"), certaines conditions vont déterminer la fiscalité applicable, mais pas seulement. Les projets futurs, personnels et professionnels du fondateur sont aussi à prendre en compte pour mettre en place la structure la plus adaptée fiscalement pour réussir la vente de votre start-up.
Vendre sa start-up : quelle fiscalité s’applique ?
La fiscalité actuelle sur les cessions d’entreprises en France résulte de l’élection d’Emmanuel Macron, avec la création en 2018 de la "flat tax". Elle consiste à taxer tous les revenus du capital – y compris les plus-values réalisées lors de la vente d’une entreprise – à un taux de 30 % (impôt sur le revenu de 12,8 % et prélèvements sociaux de 17,2 %). À cela s’ajoute une contribution exceptionnelle sur les hauts revenus de 3 % à 4 % à partir de certains seuils, qui sont en général atteints dans les cas de cession d’entreprise. Pour une start-up cédée par son fondateur, ce taux de 34 % (avec la contribution exceptionnelle) va s’appliquer sur la totalité du prix de cession, car la plus-value est en général calculée à partir d’un prix de revient quasi-nul.
Fiscalité spécifique pour les start-up créées avant 2018
Il n’existe pas de régime spécifique dont peuvent bénéficier les start-up, sauf pour celles créées avant le 1er janvier 2018. Celles-ci peuvent rester soumises à un ancien régime fiscal créé sous la présidence de François Hollande, à la suite du fameux mouvement des "Pigeons" : le régime dit "des PME de moins de dix ans". Ce régime consiste à taxer les plus-values comme des revenus professionnels au barème progressif de l’impôt sur le revenu – soit 45 % si on considère le taux le plus élevé – mais sur une base réduite d’un abattement, qui dépend de la durée de détention de son entreprise par le cédant. En pratique, il faut avoir une durée de détention d’au moins 8 ans et arriver ainsi au taux d’abattement maximum de 85 % pour que cette taxation soit plus intéressante que la flat tax. En effet, l’abattement ne s’applique que pour le calcul de l’impôt sur le revenu et pas pour celui des prélèvements sociaux, qui restent calculés sur 100 % de la plus-value. Ainsi, on peut ainsi espérer arriver à un taux de 27,95 %.
Le système d’apport-cession pour réduire la charge fiscale
Sous certaines conditions, le système d’apport-cession permet de réduire la charge fiscale. Lorsqu’un entrepreneur envisage de réinvestir une partie des capitaux issus de la cession dans de nouvelles sociétés, il a la possibilité de constituer, en amont de la cession, une "holding" à laquelle il apporte les titres de sa start-up.
Plusieurs options s’offrent aux fondateurs de startup en cas de revente : "flat tax", régime des "PME de moins de dix ans" et système de "l’apport-cession"
C’est alors la holding qui vend les titres de la start-up. Cette opération dite "d’apport-cession" permet à l’entrepreneur de diff érer – presque ad vitam aeternam – le paiement de l’impôt sur sa plus-value et ainsi de maximiser le montant à réinvestir. Cependant, il y a des contraintes à cette solution : la holding doit réinvestir dans des sociétés opérationnelles au moins 60 % des capitaux et ce, dans les deux ans de la vente, sous peine de déclencher l’impôt de plus-value sur la totalité de ce qui a été apporté en holding. Formellement, l’opération d’apport à une holding peut être réalisée juste avant la cession. Cependant, il est essentiel de s’y prendre suffi samment tôt. Tout d’abord, il faut s’assurer d’être en mesure de réaliser les 60 % de réinvestissements requis dans les délais. Tous les réinvestissements dans des sociétés ne sont pas éligibles, car il doit s’agir soit d’une augmentation de capital, soit d’une prise de participation majoritaire.
Les projets futurs, personnels et professionnels du fondateur sont aussi à prendre en compte pour mettre en place la structure la plus adaptée
Il est toutefois possible de réinvestir dans certains fonds spécifiques. Beaucoup d’entrepreneurs calibrent mal leur apport ou apportent trop en holding parce qu’ils n’ont pas anticipé leurs réinvestissements et leurs besoins futurs. C’est pourquoi il est essentiel d’anticiper cette étape suffi samment tôt et de se faire accompagner par des experts pour prendre les décisions les mieux adaptées à chaque situation, plutôt que de rechercher une économie fiscale immédiate.
Quid des capitaux non réinvestis ?
Ces capitaux non réinvestis, soit 40 % de ce qui a été apporté, seront logés dans la holding. Or, il est très diff érent de détenir des capitaux directement ou via une holding. Pour sortir des capitaux de la holding, il faudra s’acquitter de la fi scalité. Pour l’entrepreneur, il est donc indispensable d’avoir également une vision quant au réinvestissement patrimonial de ces capitaux, sachant que détenus en société, ils peuvent diffi cilement être utilisés pour acquérir des biens de jouissance, comme une résidence principale ou secondaire. Si l’apport à une holding est réalisé très en amont de la cession, soit plus de trois ans, il est possible de se soustraire de la condition de réinvestissement, tout en profi tant d’une fi scalité très faible sur la plus-value. Attention toutefois, cela nécessite d’avoir une bonne visibilité sur le futur au moment de l’apport, car si fi nalement la vente s’eff ectue plus vite que prévu, cela peut entraîner un coût fi scal sur une partie de la plus-value.
Édouard de Saint Pierre, Directeur général et Valérie Montel, Responsable ingénierie patrimoniale, Lombard Odier France
Sur les auteurs
Edouard de Saint Pierre est Directeur Général de Lombard Odier en France depuis juin 2021. Membre du Comité exécutif européen, il rejoint Lombard Odier en 2018 pour diriger plusieurs projets d’envergure en lien avec le développement commercial, la transformation digitale et l’efficience opérationnelle. Il est membre de l’Advisory Board de France Digitale, partenaire de Lombard Odier. Valérie Montel est Responsable de l’Ingénierie Patrimoniale de Lombard Odier en France depuis 2009. Elle accompagne les entrepreneurs, fondateurs de start-up et les clients privés dans l’organisation de leur patrimoine et de leur prévoyance.
1 Baromètre EY du capital risque en France – Bilan annuel 2022
