LBO en difficulté : l’Afic publie un guide de bonnes pratiques

Annoncé depuis plusieurs mois, un guide de bonnes pratiques pour le traitement des LBO en difficulté vient d’être transmis par l’Association française des investisseurs en capital (Afic) à ses membres. Réagissant aux critiques soulevées par le poids du financement sur la santé des entreprises concernées dans une période de crise, l’association souhaite que les investisseurs soient perçus comme des actionnaires professionnels et responsables.
L’Afic rappelle ainsi que « dans le contexte d’une crise économique exceptionnelle, une fraction minoritaire mais significative des LBO en cours connaît des difficultés qui préoccupent non seulement les parties prenantes à ces opérations, investisseurs et banques, mais aussi et légitimement les salariés des entreprises concernées, leurs fournisseurs et leurs partenaires et, plus généralement, l’opinion »
Avant l’été différentes discussions avaient été entamées, notamment avec la Fédération bancaire française (Fbf) mais aussi avec la Médiation du crédit. Les discussions avec René Ricol avaient abouti en avril dernier à la signature d’une convention de partenariat. Les travaux avec le monde bancaire débouchent aujourd’hui sur une série de recommandations. Constatant que « les dossiers ne se traitent pas sans de longues concertations et négociations parfois conflictuelles entre banques et investisseurs », les nouvelles règles ont pour objectif de « préserver la pérennité des sociétés opérationnelles » et de permettre la « concertation entre les investisseurs et leurs partenaires banquiers et mezzaneurs ».

Transparence et dialogue de la part de l’investisseur

L’investisseur doit jouer son rôle d’actionnaire professionnel. Sans se substituer à l’équipe de direction, il doit veiller à ce que le business plan tienne compte de l’ampleur de la crise mais aussi que les difficultés prévisibles et les décisions prises soient communiquées en toute transparence aux partenaires de l’entreprise (banquiers, mezzaneurs, assureurs-crédit).

Recherche de conditions acceptables pour la société
Le service de la dette d’acquisition, y compris lorsqu’elle a d’une manière ou d’une autre été transférée dans la société opérationnelle, doit être raisonné à partir du cash-flow du plan révisé, avec l’objectif d’assurer l’autonomie de financement de la société opérationnelle.

• En cas de difficultés, les financements disponibles doivent être alloués en priorité au maintien de l’activité opérationnelle et non pas à la couverture des besoins du holding.
• Lors d’un apport de new money, il doit servir à financer prioritairement les besoins de la société opérationnelle.

En tant qu’actionnaire professionnel, l’investisseur doit soutenir sa participation, notamment par l’apport de fonds propres supplémentaires. Cependant, s’il ne souhaite plus réinvestir, il doit être également capable de céder la place (à un nouvel investisseur ou aux créanciers) pour permettre d’assurer la continuité de l’exploitation et la pérennité de l’entreprise.

Enfin, l’Afic recommande à ses membres – et aux prêteurs – d’être attentifs aux implications des mesures de restructuration financière sur la situation personnelle des salariés actionnaires, et de faire en sorte que soient maintenues les conditions d’une convergence d’intérêt entre banques, investisseurs et salariés.