Une nouvelle équipe transactionnelle chez Winston & Strawn

Jean-Patrice Labautière, Nicola Di Giovanni, Mounir Letayf et Bertrand Dussert arrivent ensemble chez Winston & Strawn. Les quatre associés et leurs collaborateurs constituent un pool de compétences complémentaires pour la réalisation de transactions financières : acquisitions, fusions, private equity, financement et fiscalité des opérations. « Il nous arrivait parfois d’être présents sur les plus importants deals corporate, notamment dans le secteur de la santé, explique Gilles Bigot, associé en contentieux et managing partner de Winston & Strawn à Paris, tout en nous contentant parfois de ne traiter que la partie structuration réglementaire faute de ressources suffisamment complètes. Nous avons désormais remédié à cette situation pour que le cabinet puisse être retenu pour traiter l’intégralité des besoins du dossier en corporate/private equity/financement/tax. »

Objectif atteint

Ce nouveau collectif renforce le département corporate/M&A du cabinet, un pôle dirigé par Jérôme Herbet et complété grâce à l’arrivée de Stéphane Sabatier, en provenance de Willkie Farr & Gallagher, en décembre 2018. Avec l’associée Julie Vern Cesano Gouffrant, cooptée en mai 2018, l’équipe réunit dorénavant sept associés et une dizaine de collaborateurs. « Nous atteignons ainsi un des objectifs fixés par le management global de la firme il y a deux ans », précise le managing partner qui participe à la définition de la stratégie globale de Winston & Strawn puisqu’il est membre du comité exécutif.

Les quatre associés travaillent ensemble depuis 2017, date à laquelle Mounir Letayf a rejoint K&L Gates en provenance de Paul Hastings. Mais, en réalité, Jean-Patrice Labautière (ex-Gide et Allen & Overy), Nicola Di Giovani (ex-Linklaters et Baker McKenzie) et Bertrand Dussert (ex-CMS, Norton Rose Fulbright) exercent ensemble depuis 2014. Ce dernier y est arrivé le premier en 2012 en quittant son propre cabinet après avoir fondé et dirigé le département tax de Norton Rose Fulbrigth à Paris entre 2001 et 2006. Le fiscaliste intervient sur les aspects fiscaux des transactions, la structuration fiscale et les réalisations de due diligence. Son intervention en support du corporate/M&A est complétée par une activité autonome aux côtés d’industriels, notamment étrangers, pour la gestion de leurs problématiques fiscales en France.

‘Plug and play’ 

« Notre valeur ajoutée est d’avoir constitué une équipe ‘plug and play’ », commente l’expert du M&A dans le secteur de la santé Jean-Patrice Labautière. Une spécialité qui va de pair avec la renommée acquise par Winston & Strawn aux côtés des acteurs du marché du healthcare. L’avocat a d’ailleurs travaillé avec Stéphane Sabatier pour Pierre Fabre lorsque le fabriquant envisageait de racheter la branche féminine de Teva. La complémentarité d’expertise avec Winston & Strawn, d’un côté le contentieux et de l’autre le corporate, est prometteuse. À cette similarité de positionnement sectoriel s’ajoute la complémentarité entre Jean-Patrice Labautière et Nicola Di Giovanni : le premier consacre 70 % de son activité au M&A, les 30 % restant au private equity. Le second présente une proportion inversée. L’ancien de Baker McKenzie travaille principalement aux côtés des fonds de private equity, Ardian, HIG Capital, LBO France, Galiena Capital… et ajoute à cette typologie de clientèle des family offices et des entreprises industrielles (Akka Technologies, Keolis, Altran – avant le rachat par Capgemini – , Evergaz…). « Mon positionnement est smid-cap », précise Nicola Di Giovanni. La carte financement des opérations est jouée par Mounir Letayf qui, avec l’avocate counsel Adeline Roboam, partage ce segment aux côtés des fonds de dettes comme Ardian, Idinvest Partners, European Capital ou Siparex Intermezzo. À cela s’ajoute une clientèle d’investisseurs immobiliers en France et d’institutions faisant appel à son équipe en matière de titrisation. De quoi répondre à la stratégie globale de Winston & Strawn détaillée par Gilles Bigot dans son interview accordée à Décideurs ci-dessous.

« Nous rejoignons un projet, celui de dépasser les plafonds de verre ! »

Décideurs Juridiques. L’arrivée d’une dizaine d’avocats est un évènement marquant dans la vie d’un cabinet. Qu’est-ce qui motive ce mouvement ?

Gilles Bigot. Nous souhaitions depuis longtemps nous renforcer en corporate/M&A, étoffer notre équipe pour être présents sur les deals majeurs. Nous avons en effet une excellente porte d’entrée grâce à notre expertise en réglementaire et contentieux, notamment du côté des acteurs du secteur de la santé/pharma, et il était regrettable de ne parfois pas être retenus pour l’ensemble des besoins de nos clients. Il est fréquent que j’intervienne sur les plus gros dossiers de réglementation santé sans pouvoir proposer les services de Winston & Strawn sur la réalisation complète de l’opération. Cette réflexion était en préparation depuis plus de deux ans au niveau mondial. Il était primordial pour Winston & Strawn,  sur le plan international, que le bureau de Paris, qui est un des plus profitables hors États-Unis, attire de nouveaux talents.

Jean-Patrice Labautière. Nous rejoignons un projet, celui de dépasser les plafonds de verre ! Nous avons construit notre groupe chez K&L Gates et cherchions à maximiser les synergies entre nous quatre comme avec d’autres associés.

Nicola Di Giovanni. Trouver chaussure à notre pied n’était pas si facile même si nous avons été très courtisés. Nous avons bâti notre équipe en devenant associés mais aussi amis, en recrutant nos collaborateurs respectifs et en se constituant une clientèle fidèle et compatible. Il fallait pouvoir rester unis et conserver notre expertise en droit fiscal.

Mounir Letayf. Nous sommes fiers de ce que nous avons réalisé chez K&L Gates mais avons besoin d’aller encore plus loin, notamment en dépassant le périmètre parisien !

Pourquoi avoir choisi un cabinet d’origine américaine ?

J.-P. L. D’expérience, les firmes américaines correspondent plus à l’état d’esprit de l’équipe. Elles réalisent, selon nous, un meilleur équilibre entre l’exercice collectif et l’autonomie de chacun, entre les projets communs et le développement personnel.

En quoi le réseau international de Winston & Strawn sert-il votre activité ?

N. Di G. En matière de private equity et de financement, il existe un axe New York/Londres/Paris très dense. Or, Winston & Strawn réunit quatre associés dédiés à ces opérations à Londres puisque de nombreux fonds traitent le marché français depuis La City. Nous avons donc pour objectif de nous adresser à un plus grand nombre d’institutions britanniques et américaines et de les accompagner lors de leurs opérations en France. Ces fonds sont d’ailleurs souvent dotés de spécialistes français qui orchestrent ces développements depuis le Royaume-Uni.

J.-P. L. Nous n’avons pas vocation à intervenir sur un segment large-cap mais plutôt à augmenter le nombre de transactions mid-cap que nous réalisons, avec un maximum d’aspects cross-border.

Quels sont les prochains projets de Winston & Strawn à Paris ?

G. B. Tout d’abord, incorporer cette nouvelle équipe qui est très soudée et qui réunit des personnalités qui se connaissent bien. C’est presque Winston & Strawn qui s’intègre à eux ! Ensuite, multiplier les interactions avec les bureaux de Londres et aux États-Unis, notamment avec le bureau de Chicago qui vient lui aussi d’accueillir de nouveaux associés en corporate/M&A. Mais il nous manque encore une ou deux briques pour être pleinement satisfaits, peut-être avec des experts de l’antitrust et du droit public des affaires, afin d’offrir un service complet à notre clientèle du secteur santé ou d’acteurs de la défense nationale. Il s’agit par exemple de renforcer l’activité en public M&A de Stéphane Sabatier. Dans quatre ans, nous visons les cinquante avocats ! En attendant, les objectifs fixés à nos nouveaux associés sont ambitieux. Ce n’est pas 1+1=2 mais plutôt 1+1=2,5 ou 3 !

Propos recueillis par Pascale D’Amore